Foire aux questions

1. En quoi consiste cette opération ?

Suite à l'acquisition d'un bloc majoritaire représentant 62,08 % d'Oceasoft (ci-après la « Cible ») par Dickson Acquisition France (ci-après l' « Initiateur ») en date du 24 octobre 2019, Dickson Acquisition France offre irrévocablement aux actionnaires de la Cible la possibilité d'acquérir la totalité de leurs actions Oceasoft en circulation au prix de 2,85 € par action en numéraire.

2. Quel est le rationnel stratégique et les bénéfices attendus de la transaction ?

Dans un marché en forte évolution, la constitution par Dickson et Oceasoft d'un acteur d'envergure mondiale implanté en Europe et aux Etats-Unis va permettre à la plateforme ainsi constituée d'avoir les moyens nécessaires pour accélérer sa croissance et poursuivre l'effort de Recherche et Développement engagé par Oceasoft depuis quatre ans.
Cette transaction vise à assurer la pérennité d'Oceasoft, de son offre de produits et de son équipe en ouvrant de nouvelles opportunités.

3. Quels sont les titres visés par l'Offre ?

L'offre porte sur la totalité des actions existantes d'Oceasoft non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de l'offre.
Conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a procédé à l'acquisition sur le marché de 304 860 actions supplémentaires de la Société au prix de l’offre depuis le début de la période de pré-offre le 25 octobre 2019.
L'offre porte ainsi, à la connaissance de l'Initiateur, sur un nombre total maximum de 1 096 032 actions représentant 29,67% du capital de la société.

4. Qui est Dickson Acquisition France, l'initiateur de l'opération ?

Dickson Acquisition France est une SAS de droit français constituée pour les besoins de l'opération d'acquisition d'Oceasoft. Dickson Acquisition France est elle-même détenue à 100% par Dickson, l'un des principaux fournisseurs d'instruments de test et de mesure ainsi que de logiciels et services associés. Dickson est au service d'une base établie et diversifiée de plus de 80 000 clients mettant l'accent sur les marchés hautement réglementés de la santé, l'industrie pharmaceutique, l'alimentation et les dispositifs médicaux destinés aux consommateurs finaux, qui requièrent une exigence rigoureuse en matière d'environnement et de contrôle qualité.
Dickson est elle-même contrôlée par May River Capital.

5. Comment l'Offre est-elle structurée ? Quel est le prix ?

Le prix d'offre proposé aux actionnaires d'Oceasoft est de 2,85 € par action, payé en numéraire. Il est identique au prix payé par Dickson Acquisition France pour acquérir une participation de contrôle de 62,08% auprès des principaux actionnaires (M. Laurent Rousseau, Vatel Capital, Soridec et Sofilaro) le 24 octobre 2019.
Ce prix est soutenu par les travaux de valorisation multicritères menés par Alantra en qualité de banque présentatrice garante. Il a en outre été considéré comme équitable dans le cadre de l'offre suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire par le cabinet NG Finance, expert indépendant désigné par la Cible pour établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'offre et du retrait obligatoire.


Le prix de 2,85 € par action extériorise les primes suivantes de :


  Cours induit
en €
Prime induite par
l'offre
Acquisition de blocs par l'Initiateur 2,85 -
Cours de clôture avant annonce 1,42 +100,7%
Cours moyen pondéré - 1 mois 1,18 +141,5%
Cours moyen pondéré - 3 mois 1,17 +143,6%
Cours moyen pondéré - 6 mois 1,22 +133,6%
Cours moyen pondéré - 12 mois 1,25 +128,0%
Cours maximum sur 12 mois 2,68 +6,3%
Cours minimum sur 12 mois 0,67 +325,4%
Actualisation des flux de trésorerie futurs (central) 1,82 +56,6%
Source : NG Finance    

6. Le prix proposé est-il équitable ?

Les conditions financières de l'offre ont été jugées équitables par l'expert indépendant, le cabinet NG Finance, représenté par M. Jacques-Henri Jacquin, qui estime qu'« au regard de l'ensemble de ces éléments et de nos travaux d'évaluation, nous considérons que le Prix d'Offre de 2,85 € est raisonnable et équitable pour les porteurs de titres de la Société au regard des risques supportés par les détenteurs de ces instruments. ».

7. Quelle est la position du Conseil d'administration ?

Sur la base de l'avis rendu par le comité social et économique d'Oceasoft et des travaux du cabinet NG Finance, l'expert indépendant nommé le 24 septembre 2019 afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire, le Conseil d'administration d'Oceasoft a rendu, un avis motivé favorable sur l'offre en estimant qu'elle est conforme à l'intérêt d'Oceasoft, de ses actionnaires et de ses salariés, et recommandé aux actionnaires d'apporter leurs titres à l'offre lors de sa réunion du 23 octobre 2019.

8. Quelle est la position des principaux actionnaires d'Oceasoft ?

Les principaux actionnaires d'Oceasoft, dont M. Laurent Rousseau (fondateur), Vatel Capital, Soridec et Sofilaro, ont vendu le 24 octobre 2019 100% de leurs actions à l'Initiateur à un prix de 2,85 € par action en numéraire, équivalent au prix de l'offre. Leurs participations cumulées représentaient 62,08% du capital social d'Oceasoft.

9. Dois-je apporter à l'offre ?

Les actionnaires sont libres d'apporter ou non leurs actions à l'offre. Dickson Acquisition France propose aux actionnaires qui apporteront leurs actions à l'offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions à un prix de 2,85 € par action identique à celui de l'acquisition du bloc de contrôle.

10. Que se passe-t-il si je n'accepte pas l'offre ?

Si vous décidez de ne pas apporter vos actions Oceasoft à l'offre, vous conserverez vos actions et serez en mesure de les échanger librement au comptant sur le marché Euronext Growth à Paris aux conditions de marché qui prévaudront à ce moment-là. À noter cependant que, selon les résultats de l'offre, la liquidité des titres Oceasoft pourrait être réduite à l'issue de l'opération compte tenu de la réduction du flottant.


Si vous décidez de ne pas apporter vos actions à l'offre et qu'une procédure de retrait obligatoire est mise en place, toutes les actions qui n'auront pas été apportées à l'offre seront transférées à Dickson Acquisition France en contrepartie d'une indemnité de 2,85 € par action.

11. Un retrait obligatoire est-il prévu ?

Si, à l'issue de l'offre, les actions détenues par les actionnaires minoritaires d'Oceasoft représentent moins de 10% du capital et des droits de vote d'Oceasoft, Dickson Acquisition France demandera à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire. Les actions non apportées à l'offre seront alors transférées à Dickson Acquisition France en contrepartie d'une indemnité de 2,85 € par action.


La procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation de la cotation sur le marché Euronext Growth à Paris des actions Oceasoft.

12. L'action Oceasoft va-t-elle être radiée d'Euronext ?

Dickson Acquisition France a pour objectif la détention de 100% du capital et des droits de vote d'Oceasoft et la radiation des actions du marché Euronext Growth à Paris.
Dans l'hypothèse où Dickson Acquisition France ne pourrait pas, à l'issue de l'offre, mettre directement en œuvre un retrait obligatoire, Dickson Acquisition France se réserve donc la possibilité de demander, dans les mois à venir, à Euronext la radiation des actions Oceasoft dans les conditions prévues par la réglementation.

13. Actionnaires au porteur ou au nominatif administré, comment apporter à l'offre ?

Les actionnaires d'Oceasoft souhaitant participer à l'offre doivent, au plus tard à la date de clôture de l'offre, soumettre à leur intermédiaire financier un ordre irrévocable d'apporter leurs actions à l'offre en utilisant le modèle mis à disposition par leur intermédiaire.
Les actionnaires sont invités à vérifier auprès de leur intermédiaire financier s'il existe une date limite précise pour le dépôt de leur ordre d'offre irrévocable.

14. Actionnaires au nominatif pur, comment apporter à l'offre ?

Les actions Oceasoft détenues sous forme nominative pure devront être converties au porteur pour être apportées à l'offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative pure et qui souhaitent céder ou apporter des actions à l'offre devront demander la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur dans les meilleurs délais.
Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la cession ou à l'apport à l'offre, effectuer la conversion au porteur des actions Oceasoft.
Si vous êtes actionnaire au nominatif pur, vous pouvez contacter :


BNP Paribas Securities Services
Corporate Trust Services - Services aux émetteurs
Immeuble Europe
9, rue du débarcadère
93761 Pantin Cedex - FRANCE
Tél. : 0 800 87 74 32

15. Puis-je continuer à échanger librement mes actions en Bourse pendant la période d'offre ?

Oui. Les actionnaires d'Oceasoft sont libres d'acheter et de vendre librement leurs actions au comptant sur le marché Euronext Growth à Paris pendant la période d'offre, ou d'apporter leurs actions à l'offre

16. Quelles seront les implications fiscales de l'offre pour moi ?

Le projet de note d'information, disponible sur les sites internet d'Oceasoft (www.oceasoft-bourse.com) ou de Dickson Acquisition France (www.dickson-opa-oceasoft.com) contient plus d'informations à ce sujet.
Il vous appartient de vous rapprocher de votre conseiller fiscal pour étudier les implications dans votre cas personnel si nécessaire.

17. Quel est le calendrier envisagé pour l'Offre et la clôture de la transaction ?

L'offre sera ouverte du 21 novembre au 11 décembre 2019 inclus.

18. Quand est-ce que les résultats de l'offre seront connus ?

Les résultats de l'offre seront rendus publics le 12 décembre 2019, sous réserve de confirmation par l'AMF et Euronext dans leurs avis de clôture de l'offre à paraître.

19. Quand recevrai-je mon numéraire après la période d'Offre ?

L'offre étant réalisée par voie d'acquisition sur le marché conformément à l'article 233-2 du Règlement Général de l'AMF, le règlement et la livraison interviendront au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans les deux jours de Bourse suivant chaque exécution.

end faq

 

Pour plus de détails, les actionnaires sont invités à consulter la documentation visée par l'AMF le 19 novembre 2019 (la note d'information de Dickson Acquisition France visée par l'AMF sous le n°19-529 et la note en réponse d'Oceasoft visée par l'AMF sous le n°19-530) et les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Dickson Acquisition France et d'Oceasoft. L'ensemble de ces documents sont notamment disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Dickson Acquisition France (www.dickson-opa-oceasoft.com) et d'Oceasoft (www.oceasoft-bourse.com).